De Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen (WBTR) is een Nederlandse wet die op 1 juli 2021 in werking is getreden. Het doel van deze wet is om het bestuur en toezicht van rechtspersonen, zoals verenigingen, stichtingen en coöperaties te verbeteren en misstanden te voorkomen.
Aan de totstandkoming van deze wet lag onder meer een onderzoeksrapport (raadrvs.nl) van de Raad Volksgezondheid & Samenleving ten grondslag. Daarin werd de rol van gedrag beschreven, maar ook weeffouten in wet- en regelgeving. Met de komst van de WBTR in 2021 is wet- en regelgeving voor verenigingen, stichtingen en coöperaties verder in lijn gebracht met wetgeving zoals die al gold voor commerciële organisaties. De WBTR gaat vooral in op bestuur en toezicht.
Belangrijke punten
- Wanbestuur voorkomen: De wet is gericht op het voorkomen van wanbestuur, onverantwoordelijk financieel beheer, misbruik van positie en andere ongewenste activiteiten binnen besturen van rechtspersonen. Tip: blijf dicht bij je doelstellingen, werk met taakbeschrijvingen zodat duidelijk is wat iemands taak is, wees transparant over de financiën en publiceer tijdig de cijfers van je organisatie op de website.
- Aansprakelijkheid bestuurders: De WBTR verduidelijkt de aansprakelijkheid van bestuurders. Bij ernstig verwijtbaar handelen, met name bij fraude of ernstig taakverzuim bij een faillissement, kunnen bestuurders hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld. Je moet als bestuurder of vrijwilliger van een vereniging of stichting niet schrikken van deze bepaling. Het gaat pas mis als je (ernstig) verwijtbaar bent. Dus, als je met opzet verkeerde cijfers publiceert of wanneer je onaanvaardbaar grote risico's aangaat. Met deze bepaling kunnen bestuurders van de Raad van Toezicht (als je die hebt in jouw organisatie) beter aan hun taken worden gehouden als er misverstanden zijn.
- Meervoudig stemrecht: De wet beperkt het meervoudig stemrecht binnen besturen. Een bestuurder mag niet meer stemmen uitbrengen dan alle andere bestuurders samen. Als je in je statuten wel die mogelijkheid biedt, dan geldt de wet. De wet (WBTR) gaat dus boven de statuten. Pas de statuten aan indien nodig.
- Tegenstrijdig belang: De WBTR regelt hoe te handelen bij tegenstrijdige belangen van bestuurders. Bestuurders mogen niet deelnemen aan besluitvorming waarbij zij een tegenstrijdig belang hebben. Natuurlijk gaat het niet om heel kleine kwesties met een waarde van enkele tientjes. Bij grotere financiële belangen, zoals de aankoop van onroerend goed, is het belangrijk deze bepaling niet te vergeten. De WBTR legt hier dus de nadruk op de rol die iemand heeft bij de organisatie die hij of zij op dat moment dient. Je mag wel bij meerdere organisaties actief zijn, maar zodra er een tegengesteld belang is, onttrekt degene met dit tegengestelde belang zich aan de discussie en de besluitvorming.
- Belang van de organisatie: Bestuurders en toezichthouders moeten zich richten op het belang van de rechtspersoon en de daaraan verbonden onderneming of organisatie. Het persoonlijke belang is ondergeschikt aan het belang van organisatie.
- Ontstentenis- en beletregeling: Organisaties moeten regelen wat er gebeurt als een bestuurder zijn functie niet meer kan uitoefenen (ontstentenis) of tijdelijk afwezig is (belet). Soms kan de langdurige afwezigheid van een bestuurslid de besluitvorming in de weg staan. Bij ziekte of andere vormen van langdurige afwezigheid kan een bestuur geen besluiten nemen. Of, wanneer een deel van het bestuur plots aftreedt, kunnen er geen beslissingen worden genomen. Daarin voorziet de ontstentenis- en beletregeling. In de statuten neem je op wat je doet bij belet en ontstentenis. Doe dat niet te gedetailleerd, want bij iedere wijziging van de statuten moet je naar de notaris. Verdere uitwerking van statuten beschrijf je in een (aanvullend) reglement. Een reglement kun je als bestuur aanpassen, zonder tussenkomst van een notaris.
- Bindende voordracht: De wet regelt dat bij benoeming van nieuwe bestuurders de voordracht bindend kan zijn, tenzij de algemene vergadering met een tweederde meerderheid anders beslist.
- Raadgevende stem: Bestuurders van verenigingen krijgen een raadgevende stem in de algemene vergadering. Dit geldt alleen voor verenigingen, want stichtingen kennen geen algemene (leden)vergadering.
- Ontslag van bestuurders van stichtingen: De rechter kan een bestuurder van een stichting ontslaan om diverse redenen, zoals verwaarlozing van taken of andere gewichtige redenen.
De WBTR beoogt de governance van rechtspersonen te versterken en de transparantie en verantwoording binnen besturen te vergroten. Organisaties moeten hun statuten mogelijk aanpassen om aan de eisen van de wet te voldoen.
Aanpassen in de statuten
Er zijn in hoofdzaak drie bepalingen die een aanpassing van de statuten behoeven.
- Meervoudig stemrecht. Dat wil zeggen dat een bestuurder niet meer stemmen mag uitbrengen dan alle andere bestuurders samen. Organisaties die voor 2021 zijn opgericht, mogen uiterlijk tot 2026 gebruikmaken van de bepaling van meervoudig stemrecht. Verenigingen en stichtingen die na 2021 zijn of worden opgericht, kunnen zo'n bepaling niet meer opnemen in hun statuten.
- Belet- en ontstentenisregeling. Neem een bepaling in de statuten op bij de eerstvolgende statutenwijziging.
- Verbod op tegengesteld belang. Kijk je statuten na of er iets instaat over tegengesteld belang.
Meer informatie